פרופסור חיים לוי- דיקן במרכז האקדמי למשפט ועסקים ברמת גן- לשעבר חבר בדירקטוריון של חברות הון- על תפקידם של דירקטורים בחברות בהקשר למצב חברת IDB. מקרה של דירקטור שפוטר מבנק הפועלים. עסקת חברת ישראייר.
 
סוג מדיה:  טלויזיה
מקור:  ערוץ 10
תאריך:  03/09/2012
שעה:  18:05:24
תכנית:  לונדון את קירשנבאום
אורך:  07:32
מרואיינים:  
 
בכל שאלה או בקשה התקשרו לטל. 03-5635050
או במייל ל - מחלקת שירות לקוחות
תמלול    הסתר
ירון לונדון: ולשאלה הזאת, כדי להשיב עליה, אנחנו הזמנו את פרופ' חיים לוי, לשעבר חבר בדירקטוריונים של חברות בשוק ההון, ודיקן במרכז האקדמי למשפט ועסקים ברמת גן. וזאת השאלה בעצם שאחזור עליה, השאלה שהציג מתן חודורוב, תפקידם של דירקטורים?

פרופ' חיים לוי: קודם כל בוא נדבר על תפקיד הדירקטורים מבחינה חוקית ומעשית. מבחינה חוקית הדירקטוריון זה גוף העל שממנים בעלי המניות, והוא אחראי לרווחתם של בעלי המניות, זה באופן תאורטי על פי החוק. באופן מעשי הדירקטורים מתמנים על ידי בעל המאה, כולם, לא אחד או שניים, כולם על ידי בעל המאה, ובמידה...

מוטי קירשנבאום: איך מוגדרת האחריות שלהם?

פרופ' חיים לוי: האחריות שלהם....גם בפלילים, אם למעשה הדבר לא טוב, אתה יכול להגיש תביעה ייצוגית כבעל מניות...

ירון לונדון: העיצומים עליהם הוחרפו לפי החוק בשנים האחרונות.

פרופ' חיים לוי: הוחרפו. רק להזכירכם, במשבר שהיה בבנק הפועלים לפני פיטוריו של דנקנר השני, דני דנקנר, אני הייתי מעורב בזה וראיינו אותי בעיתונות וקראתי לדירקטוריונים מריונטות, ועל זה קצת רעשה הארץ, מי אלה המריונטות? אז אני מודיע לכם שבכל הדירקטורים שאני הייתי, האנשים שמופיעים בדירקטוריון מונו על ידי בעל המאה, מקבלים את המשכורת ממנו, כולל הדח"צים, דח"צים זה נציג ציבור שתפקידו להגן על הציבור, הוא ממונה על ידי בעל המאה. רשות ניירות הערך רק שמה וי, מאשרת אם האיש לא פלילי או חלילה לא עשה משהו רע...

ירון לונדון: באותן חברות, גרדן, חברת האם שממנה זינק דנקנר להרפתקה הפיננסית הפנטסטית שלו, הוא שולט בחברות שלו בשיעור של לפעמים ארבעים אחוז, לפעמים שישים אחוז, הוא לא אמור להיות השולט בכל הדירקטורים אלא רק באחדים מהם.

פרופ' חיים לוי: מבחינה תאורטית אתה צודק, אבל הוא ממנה את כולם. בעלי המניות, מי מחזיק את רוב המניות, תיקח את בנק הפועלים, עשרים אחוז מוחזק על ידי גברת שרי אריסון, ושמונים אחוז על ידכם, קופות גמל, קרנות נאמנות, להם אין זכות למנות דירקטורים. ולכן, בפועל...

ירון לונדון: כך אומר החוק?

פרופ' חיים לוי: כן, כן, המוסדים בגלל ניגודי אינטרסים לא ממנים דירקטורים.

מתן חודורוב: ישנם דירקטורים חיצוניים.

פרופ' חיים לוי: או, את הדירקטור החיצוני, בכל חברה יש נניח עשרה דירקטורים, שניים נקראים דח"צים, הוא דירקטור חיצוני...

ירון לונדון: מטעם הציבור.

פרופ' חיים לוי: אבל הם לא מטעם הציבור, הם אמורים להיות מטעם הציבור...

ירון לונדון: באיזה תהליך הם נבחרים?

פרופ' חיים לוי: הם נבחרו כדלקמן, בעל המאה, אני לא רוצה להזכיר שמות כי הייתי מעורב בכמה מקרים כאלה...

מוטי קירשנבאום: גם פוטרת מ...

פרופ' חיים לוי: גם פוטרתי מאחד...פונה לפרופ' חיים לוי, אני רוצה להציע אותך לדירקטור. לפני כן הוא קודם כל בודק שאני אדם מתיישר עם צרכיו גם בין היתר. אז הוא שולח מכתב לרשות ניירות ערך, אני רוצה למנות כדח"צ את פרופ' חיים לוי. רשות ניירות הערך, תפקידה חותמת גומי, אם אין לי איזה עבר פלילי או משהו כזה, היא מאשרת...

ירון לונדון: אתה לא אמור להיות בעל רקע...

פרופ' חיים לוי: אמור להיות רקע כלכלי, חשבונאי, פיננסי, כן, יש כל כך הרבה אנשים, יס מנים, שבעלי רקע, זה אגב, משכורת גדולה, גבוהה מאוד, בייחוד בבנקים, זה יכול להגיע לחצי מיליון שקל לשנה בקלות, אז אני שוקל להיות יס מן, או להגיד מה שאני חושב. באחד המקומות אני התקוממתי ואמרתי שאני מתנגד להחלטה מסוימת, אני לא רוצה לפרט, שלא יתבעו אותי בפלילים כי זה חסוי, מה שבדירקטוריון, אבל...אז קרא לי מישהו, בעל המאה, ואמר לי "אני חושב פרופ' שרוטציה, אולי כדאי להחליף אותך", זה היה ברור מאוד שפוטרתי, כל חברי הדירקטוריון ידעו את זה, אבל הם שתקו.

ירון לונדון: אם היית שותף להחלטה, ההחלטה הייתה מתבררת לימים כהחלטה שפגעה בציבור בעלי המניות, היית יכול להיתבע לדין פלילי?

פרופ' חיים לוי: חד משמעית.

ירון לונדון: לדין פלילי?

פרופ' חיים לוי: חד משמעית.

ירון לונדון: לשלם על זה...

פרופ' חיים לוי: קנסות.

ירון לונדון: עד כדי כך? אתה היית מבוטח אגב?

פרופ' חיים לוי: בדיוק, נגעת בנקודה. רוב הדירקטורים כל כך פוחדים עכשיו מהרגולציה החדשה, אומרים "רגע, אני מוכן, בוא נבדוק מה הביטוח שלי".

ירון לונדון: מי משלם את הביטוח?

פרופ' חיים לוי: חברת הביטוח, הבעלים.

ירון לונדון: זאת אומרת, אין לך בעיה...

פרופ' חיים לוי: סליחה, נדמה לי שביטוח מוגבל עד סכום מסוים, אבל זה לא משנה. בעל המאה דואג שאני מבוטח כדי שאני אשתוק, זו הפרוצדורה.

מתן חודורוב: פרופ' לוי, בפועל, באיזו תדירות עומד הדירקטור החיצוני או הפנימי על הרגליים האחוריות ואומר לבעל השליטה "עד כאן, את זה לא", כמה פעמים זה קורה?

פרופ' חיים לוי: פעם אחת נתקלתי בזה, ב 17 שנים שהייתי דירקטור, 20 שנה, והפעם האחת והיחידה זה הייתי אני. היה גם מקרה של עוד פרופ' אחד שפוטר או התפטר מבנק הפועלים...

ירון לונדון: ברנע.

מתן חודורוב: כבר אין שום אפקטיביות לממשל התאגידי, לשיטתך, שנועד לרסן או להגביל את כוחו של בעל השליטה.

פרופ' חיים לוי: .....ואני רוצה להתחבר אליך, חברת ישראייר, חברה בבעלותי הפרטית, ששווה נגיד עשרה מיליון שקל, אני מוכר אותה לחברת האם במאה מיליון שקל, אני מרוויח את התשעים מיליון שקל, וכל בעלי המניות שזה אתם מפסידים, זאת חברת שלא שווה, שילמתם עבורה מאה מיליון שקל, זה קרה, זה הופיע בעיתונים, זה לא משהו חדש שאני אומר. עכשיו, אני, מכיוון שהדבר אכפת לי בדמי, הגשתי הצעה, דיברתי עם שר האוצר, דיברתי עם השוק לניירות ערך, עם היו"ר, כולם הסכימו שאני צודק, ושר האוצר אמר לי "רעיון מצוין, בדיוק חשבתי עליו", אז הבנתי שזה רעיון טוב, ועכשיו מונחת הצעה בידי אחד מחברי הכנסת, לשנות את החוק כך שאת הדירקטורים החיצוניים, לפחות את השניים שלושה האלה תמנה וועדה בלתי תלויה של שופטים, אנשי אקדמיה, שהם ימנו אותי.

ירון לונדון: אז היא תבחר עבור חברות ציבוריות את הדירקטורים מטעם הציבור?

פרופ' חיים לוי: בוודאי, יהיה פול.

ירון לונדון: מתוך מאגר. היא תתאים את האנשים שנמצאים במאגר?

מוטי קירשנבאום: ואז אם אותו דירקטור שנבחר על ידי הועדה, מתנגד לאיזושהי מדיניות של בעל המאה, אז בעל המאה לא יכול לבוא ולהגיד לו רוטציה...

פרופ' חיים לוי: לא, לא, לא, לא, אם הוא דח"צ, אז במילא הוא לרוטציה של שלוש שנים ואפשר עוד שלוש שנים, אפשר שש שנים להגיע, אז הוא לא יכול לפטר אותו, אבל בעל המאה לא יכול למנות מישהו שמראש הוא יס מן, אז אם אני...

ירון לונדון: מה עושה דירקטור טוב? נניח בעסקים גדולים, כדי להבין איך מתנהלת החברה הוא צריך בעצם לשקוד על לימוד החברה ללא הרף, הוא חייב להיות שותף פעיל בניהולה.

פרופ' חיים לוי: לא, לא, לא, תפקיד הדירקטוריון רק להתערב בעניינים מהותיים מאוד. למשל, אני אתן לכם דוגמא, אם היה דירקטוריון חזק לחברות של דנקנר או תשובה הם לא היו מגיעים למצב הזה. אם אני הייתי בדירקטוריון שלהם, והיו עושים עסקה מאוד מסוכנת עם תשעים אחוז הלוואות מהבנקים, ורק עשרה אחוז הון עצמי, הייתי אומר להם זה מסוכן מדי, אל תעשו את זה.

ירון לונדון: או שלא.

פרופ' חיים לוי: או שלא.

ירון לונדון: או שהיית אומר זה סיכון מלהיב, יש פה סיכון אבל אולי...

פרופ' חיים לוי: לא, אבל תראו מה שקורה, בעצם מי כל עשירי הארץ האלה? אלה אנשים בעצם לא בעלי כישרון, הם בעלי חוש יזמות...

ירון לונדון: תעוזה.

פרופ' חיים לוי: ותעוזה. מה קורה? אם הוא מצליח בתעוזה שלו כל הכסף הולך אליו, ולבעלי המניות האחרים, אבל אם הוא נכשל, תספורת, זה מה שעושים, ואת זה צריך לשנות באופן, מקצה לקצה...ואפשר.

ירון לונדון: תודה רבה.

מוטי קירשנבאום: תודה רבה